公告日期：2025-08-28

芜湖三联锻造股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，以获取收益为目的，以货币资金、实物资产、无形资产等公司资产以及公司股份为对价，通过设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资（包括增资或减资）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。

第三条 本办法中的公司资产是指公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第四条 对外投资的原则：

（一）遵循国家法律、法规；

（二）符合公司的总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；

（三）坚持效益优先的原则；

（四）坚持权利与责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责任明确；
（五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母子公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等，保证公司资产安全。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、本办法和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及《公司章程》等的规定进行。总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。

第七条 公司对外投资的具体审批权限：

（一）董事会有权审议并决定以下对外投资事项：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

（二）股东会有权审议并决定对外投资事项；

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

1．公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2．公司发生的交易仅达到本条第（二）款第 4 项或者第 6 项标准，且公司
最近一个会计年度……
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