公告日期：2025-08-28

芜湖三联锻造股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“母公司”）之控股子公司（以下简称“子公司”）的监督管理，指导子公司经营管理活动，促进子公司规范运作，降低子公司经营风险，优化公司的资源配置，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司投资控股或实质控股的公司，包括：
（一）母公司独资设立的全资子公司；

（二）母公司与其他单位或自然人共同出资设立的，母公司持有其50％以上的股权，或者母公司持股比例虽不足50%但能够决定其董事会半数以上成员，或者通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 母公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权，依法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。

第五条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条 母公司总经理代表母公司对子公司行使股东权利。包括：

（一）董事候选人、股东代表、监事候选人、董事长候选人的提名权；

（二）股东会审议事项的决定权。

总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。

第七条 子公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应征得母公司总经理的同意。

第八条 子公司应遵循本制度的规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受母公司的监督。

第二章 人力资源管理

第九条 母公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事（含执行董事，下同）、监事、高级管理人员的权利。上述委派或推荐人员的聘任、解聘及任期按子公司章程规定执行，母公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。

第十条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员候选人员由母公司董事长提名或确定，或者由母公司董事长授权总经理提名或确定。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员之义务，承担董事、监事、高级管理人员之责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受损害；
（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的经营情况，及时向母公司报告规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会或股东会审议的重大事项，应事先与母公司沟通，视事项情况上报母公司总经理或董事会审议；

（七）承担母公司交办的其它工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程相关规定，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权谋取私利，不得利用职权收受贿赂，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定，给母公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，应按照母公司考核制度进行年度考核。连续两年考核不合格的，母公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十四条 子公司应建立规范的人力资源管理制度，上述制度、员工花名册及其变动情况应及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应及时向母公司汇报并备案。

第三章 财务管理

第十五条 子公司应遵守母公司统一的财务管理规定，与母公司实行统一的会计制度。母公司财务部应当对子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。

第十六条 子公司财务……
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