公告日期：2025-07-26

汇绿生态科技集团股份有限公司

第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议决议

汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门
会议 2025 年第三次会议于 2025 年 7 月 22 日以书面方式通知各位董
事，于 2025 年 7 月 25 日在湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开大
厦写字楼 37 楼公司会议室以现场方式召开。会议应到独立董事 3 人,实到独立董事 3 人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程的规定。一、独立董事专门会议审议情况

议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对公司的实际情况逐项自查，认为公司本次重大资产重组暨关联交易（下称“本次交易”）符合相关法律、法规规定的条件。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

以下子议案逐项审议：

1、整体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏以及同信生态环境科技有限公司 7 名交易对方合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或“标的公司”）49%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案。交易完成后，钧恒科技将成为上市公司的全资子公司。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股票的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板。

（2）发行对象及发行方式

本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏等 7 名交易对方，发行方式为向特定对象发行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

（3）定价依据、定价基准日及发行价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第八次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价
基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股
股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的股票交易均价情况如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）

前 20 个交易日 11.06 8.85

前 60 个交易日 9.86 7.89

前 120 个交易日 9.52 7.……
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