公告日期：2025-07-26

汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及

重组上市的说明

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”）49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易预计构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方之一彭开盛为公司董事兼副总经理，为公司关联方。另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，
约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联关系实质重于形式的原则，认定交易对方陈照华和刘鹏为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完成后，李晓明仍为公司控股股东和实际控制人；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 26 日

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