公告日期：2025-07-26

汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条和第四十三条规定的说明

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”）49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定，符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。具体如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易的标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易的标的资产为交易对方合计持有的钧恒科技 49%的股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

特此说明。

汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 26 日

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