公告日期：2025-07-26

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-058
汇绿生态科技集团股份有限公司

第十一届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）第十
一届董事会第八次会议于 2025 年 7 月 22 日以书面方式通知各位董事，于 2025
年 7 月 25 日在湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司会
议室、浙江省宁波市北仑区长江路 1078 号好时光大厦 1 幢 18 楼公司会议室以现
场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司高管列席了本次会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和的有关规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的各项条件。

本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。

上市公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在武汉钧恒
科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或“标的公司”）担任董事，上市公司董事兼副总经理彭开盛先生为本次交易的交易对方，且为标的公司董事长兼总经理，因此回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、整体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏以及同信生态环境科技有限公司 7 名交易对方合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或“标的公司”）49%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案。交易完成后，钧恒科技将成为上市公司的全资子公司。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。

关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股票的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。

关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。

（2）发行对象及发行方式

本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏等 7 名交易对方，发行方式为向特定对象发行。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。

关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。关联股东需回避表决。

（3）定价……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。