
公告日期:2025-08-27
广东魅视科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广东魅视科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促进董事和董事会有效地履行其职责,确保董事会工作效率及科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《广东魅视科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司依法设立董事会,董事会由股东会选举产生,受股东会委托,负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责,在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会由 7 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 名。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:(1)具备注册会计师资格;(2)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;(3)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定,并由股东会通过。
第四条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。各专门委员会制定工作制度,对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定,由董事会审议批准。
第五条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。
第七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制定公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,董事会应当提交股东会审议。
第八条 公司下列交易事项,须经董事会审议通过后及时对外披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者为准;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
(六)交易产生的利润占……
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