公告日期：2025-08-27

广东魅视科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为建立和完善广东魅视科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东魅视科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责研究制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬、津贴的董事（含独立董事），高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董事会根据公司章程、独立董事工作制度及本工作制度规定补足委员人数。

因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第四条规定人数时，公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补选。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定履行职务。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高管人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的考评方案，报经董事会同意后，可作为股东会审议是否续聘董事的依据；薪酬与考核委员会提出的高管人员的考评方案，可作为董事会是否续聘高管人员的依据。

第十一条 薪酬与考核委员会认为有必要的，可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章 会议召开与通知

第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司董事长、薪酬委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开会议。薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员并……
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