公告日期：2025-08-27

安徽拓山重工股份有限公司

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独立董事制度

二〇二五年八月

安徽拓山重工股份有限公司

第一章 总则

第一条 为进一步规范安徽拓山重工股份有限公司（以下简称公司）治理结
构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《安徽拓山重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关的法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控投股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司设三名独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第七条 公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加
培训。

第二章 独立董事的任职条件及独立性

第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本制度第十一条的独立性要求；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制……
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