公告日期：2025-08-29

悍高集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范悍高集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规章规定及《悍高集团股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。未经董事会批准同意，公司任何
部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事长或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信
息的保密工作。内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第二章 内幕信息知情人的定义与范围

第四条 本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员以及公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第五条 本制度所指的内幕信息知情人包括：

（一）公司及董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息的含义与范围

第六条 本制度所指的内幕信息是根据《证券法》有关规定，涉及公司经营、财
务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第八条 若公司有已发行并上市交易的公司债券，则内幕信息还包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；
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