公告日期：2025-08-27

中铁特货物流股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确中铁特货物流股份有限公司（以下简称公
司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董
事会要把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。

第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副
董事长一人，职工代表董事一人，独立董事三人。

第三章 董事会组织机构

第四条 根据相关规定，公司董事会下设审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第五条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会的成员不得在公司兼任高级管理人员，且其中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员（召集人）。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第七条 公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公
司治理结构，专门委员会工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。

第八条 董事会下设董事会办公室，董事会办公室是董事
会日常办事机构。公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。

董事会秘书主持董事会办公室工作。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会办公室保管董事会和董事会办公室印章。

董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第四章 董事会会议的召集

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于会议召开十日（含通知当日）以前书面通知全体董事。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第五章 董事会会议的通知

第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日（含通知当日）和五日（含通知当日）将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事……
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