公告日期：2025-08-27

中铁特货物流股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称
公司）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投
资行为。

拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及公司关于关联交易的相关规定。

第三条 本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资
产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第四条 对外投资的目的：有效地利用闲置资金或其他
资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。

第五条 对外投资的原则：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第六条 本制度规范的对外投资行为具体包括：

（一）对外短期投资

1．委托经营；

2．购买国铁控股流通股票、债券、基金、外汇等低风险金融产品。

（二）对外长期投资

1．独资、合资或合作投资设立公司（企业）；

2．合作研究与开发项目；

3．收购其他企业的股权；

4．放弃投资标的的优先购买权、优先认缴出资权及章程或协议约定的合法权利（审批标准按照实际履行有关权利
应当获得的批准办理）。

第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产、承包、财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

第二章 对外投资管理

第八条 对外投资业务的职务分离：

（一）投资计划编制人员与审批人员分离；

（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；

（三）证券保管人员与会计记录人员分离；

（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；

（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。

第九条 对外投资管理权限：

（一）公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。

（二）公司的具体投资管理权限如下：

1. 以下事项的投资，应该由董事会决定：

（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（4）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（6）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2. 未达到本条第（二）款第 1 项所述必须经由董事会决
定的投资标准的，管理层有权通过总经理办公会议就公司相
关对外投资及其资产处置事项进行决策，并有权在其决策权限内授权总经理或公司其他人员进行决策。

3. 以下事项的投资，必须由股东会审议：

（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估……
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