公告日期：2025-06-20

广东中旗新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会按照《公司章程》的规定设立专门委员会。

第五条 董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。董事会办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。
第二章 董事会的职权

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东会审议，不涉及股权的由董事会决定；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。

第三章 董事会的组成及董事的任职

第八条 公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事三名，职工代表董事一名，独立董事三名，独立董事中至少一名为会计专业人士；设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第十条 董事的选任由公司董事会、审计委员会以及单独或者合计持有表决权股份总数 1%以上的股东按照拟选任的董事人数提名董事候选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。
第十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会可以决议解除非职工代表董事职务，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除出现《公司章程》第九十九条所规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定、深交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任的辞职导致董事会成员低于……
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