公告日期：2025-08-26

新大陆数字技术股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订，尚需提交股东会审议）

第一章 总 则

第一条 为了规范新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《新大陆数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本规则。

第二条 董事会依法经营和管理公司的法人财产，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使经营决策权。

第二章 董事会职权

第三条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成（其中独立董事 2 名，职工董
事 1 名），董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、开立票据等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事会的产生和董事的资格

第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数选举产生；职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举或更换。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，下列情形应当采用累积投票制:

（一）股东会选举两名以上独立董事；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司选举两名及以上董事。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。

如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。

公司应和董事签订聘任合同，明确董事的任期以及董事的权利和义务。

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。