公告日期：2025-08-28

山西焦煤能源集团股份有限公司
董事会议事规则

二零二五年八月

第一条 宗 旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。

第二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准年度报告、半年度报告、季度报告；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第一款第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会可以根据需要另设其他专门委员会和调整现有专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开2次定期会议。

第四条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）持有1/10以上有表决权股份的股东提议时；

（五）过半数独立董事联名提议时。

根据公司章程规定，对于需要经过党委决策的事项，董事会决议前应提交党委会审议通过。

第五条 董事会秘书处

董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管或交由董事会秘书处保管董事会和董事会秘书处印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第六条 会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当按照相关规定初步形成会议提案后交董事长，并可视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。

按照本规则第四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。
第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长……
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