公告日期：2025-09-12

浪潮电子信息产业股份有限公司

董事会议事规则

（2025年9月修订）

第一章 总则

第一条 为维护浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）和全体股东的合法权益，规范董事会的议事方式和表决程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的
主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事和董事会职权

第三条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会审议通过
的各项决议，对股东会负责并报告工作。

第四条 董事会由七名董事组成，其中职工代表董事一名，
独立董事三名，设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 有《公司法》第一百七十八条规定的情形及其他法
律、法规、规范性文件禁止担任公司董事、高级管理人员的人不得担任公司董事。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过 6 年。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，董事会应当尽快召集临时股东会，选举新一届董事。

董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司设 1 名职工代表董事，由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席技术官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定职工工资管理办法；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的
以及股东会授予的其他职权。

第八条 公司董事会有权决定根据《上市规则》规定须由股
东会决定的公司发生的交易事项以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权决定一次性投资总额不超过公司最近一期经审计总资产 20%的交易事项；当投资额超过上述标准时，则须经股东会批准。当交易事项连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产 30%时，须报股东会批准。

本条所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含委托贷款等）；

（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（5）租入或租出资产；

（6）委托或受托管理资产和业务；

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