公告日期：2025-07-29

山金国际黄金股份有限公司

关联交易决策制度

二○二五年七月

山金国际黄金股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。

第二章 关联人和关联交易

第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不
因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第三条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第三条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项,包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。

公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三章 关联交易的决策和披露

第九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

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