公告日期：2025-07-29

山金国际黄金股份有限公司
董事会提名委员会工作细则

（草案）

（H股发行后适用）

二○二五年七月

山金国际黄金股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

(草案)

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会决定设立提名委员会。

第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本工作细则。

第三条 提名委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关政策，以及本规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第五条 提名委员会由五名委员组成，委员中独立董事应当过半数，且至少有一名不同性别的董事。提名委员会委员由公司董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。

第七条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
第八条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第二章 职责权限

第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第十二条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事
会作出的变动提出建议；

（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此
向董事会提出建议；

（三）评核独立非执行董事的独立性；

（四）就董事及高级管理人员的委任或重新委任以及董事及高级管理人员（尤其是
董事长及总经理）的继任计划向董事会提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。……
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