公告日期：2025-07-29

山金国际黄金股份有限公司
董事会战略委员会工作细则

（草案）

（H股发行后适用）

二○二五年七月

董事会战略委员会工作细则

（草案）

第一章 总 则

第一条 为适应山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，健全投资决策程序，提高重大投资决策质量，完善公司治理结构和内控制度，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，董事会设立战略委员会，作为公司研究、制订、规划公司发展战略及可持续发展等的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，制订本工作细则。

第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发
展战略规划、重大战略性投资及可持续发展等工作进行研究并提出建设性建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第五条 战略委员会由五人组成。战略委员会委员由公司董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任（召集人）一名，战略委员会主任由全体委员的
二分之一以上选举产生。

第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主
任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。

第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战
略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。

第十一条 战略委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。委员的辞职自其书面辞职报告送达董事会时生效，但如战略委员会因该委员的辞职导致人数低于规定最低人数，且该委员仍具备法律法规、监管要求及本工作细则规定的任职资格时，辞职应当在新任委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职委员应当继续履行相关职责。

战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。如确因委员不再具备法律法规、监管要求及本工作细则规定的任职资格导致战略委员会委员人数不足规定人数的三分之二前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第十二条 战略委员会下设可持续发展工作小组，由各可持续发展相关职能
部门及分子公司共同构成，负责可持续发展相关数据收集及可持续发展报告的编制工作，执行战略委员会关于可持续发展相关工作的安排，并将可持续发展报告提交战略委员会审议，董事会战略委员会讨论后向董事会提出建议并提请董事会审议。

第三章 职责权限

第十三条 战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括……
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