公告日期：2025-07-29

山金国际黄金股份有限公司

对外担保制度

（草案）

（H股发行后适用）

二○二五年七月

山金国际黄金股份有限公司

对外担保制度

（草案）

第一章 总则

第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山金国际黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司，包括公司对全资、控股子公司的担保。
第五条 本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保方）进行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。

第六条 本制度所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

第二章 对外提供担保的基本原则

第七条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第八条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第九条 公司对外担保应由公司统一管理。

第十条 公司应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《山金国际黄金股份有限公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第十一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第三章 对外提供担保的程序

第十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为：财务部。必要时应当邀请法律顾问协助。

第十三条 被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

1. 被担保人的基本情况；

2. 担保的主债务情况说明；

3. 担保类型及担保期限；

4. 担保合同的主要条款；

5. 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

6. 反担保方案（如有）。

被担保人应同时向公司提供以下资料：包括被担保人营业执照复印件，被担保人最近一个会计年度的审计报告及最近一期的资产负债表、损益表和现金流量表，担保的主债务合同，债权人提供的担保合同格式文本，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明以及财务部认为必需提交的其他资料等相关资料。

第十四条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、主债务情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力、信用情况、纳税情况进行评价。

第十五条 财务部门根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，经总经理同意后上报给董事会。

董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保人的实际承担能力作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十六条 公司为他人提供担保的，必须经过董事会或股东会批准。

第十七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十八条 公司下列对外担……
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