公告日期：2025-07-23

华泰联合证券有限责任公司

关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请的

审核问询函回复之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年七月

深圳证券交易所上市审核中心：

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“佛塑
科技”）于 2025 年 6 月 24 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于佛
山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕130007 号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
问题一：关于本次交易的产业逻辑...... 3
问题二：关于标的资产生产经营情况...... 35
问题三：关于标的资产财务状况...... 74
问题四：关于资产基础法评估...... 106
问题五：关于收益法评估...... 144
问题六：关于本次交易是否符合相关产业政策...... 171
问题七：关于交易对方及股份支付...... 187
问题八：关于交易方案及交易作价合理性...... 226
问题九：关于标的资产权属清晰性...... 246
问题十：关于业绩承诺...... 260
问题十一：关于募集配套资金...... 277
问题十二：关于信息披露的准确性与完整性...... 285
附件一：交易对方穿透锁定表...... 289

问题一：关于本次交易的产业逻辑

申请文件显示：（1）上市公司拟购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标的资产）100%股份，标的资产与上市公司同处于高分子薄膜材料领域，本次交易有助于上市公司切入锂电池隔膜领域；（2）报告期内标的资产扣非后归母净利润分别为 1.16 亿元、-1.18 亿元，2024 年亏损原因主要系新增投产产线转固导致折旧费用较高，设备及工程贷款导致财务费用增长；（3）本次交易完成后，上市公司 2024 年归母净利润由盈转亏，资产负债率由 27.07%上升至54.74%，2024 年每股收益减少 0.14 元/股。

请上市公司：（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性；（2）结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力；（3）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（3）核查并发表明确意见。

答复：

技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性

（一）上市公司与标的公司的协同效应以及本次收购必要性

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合……
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