公告日期：2025-08-23

国家能源集团长源电力股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第四版

（经 2025 年 8 月 21 日公司第十届董事会第三十五次会议
批准进行修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及
高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》
规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬
的董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，
其中独立董事应当过半数。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会主任委员不得兼任董事会审计与风险委员会主任委员。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。

第七条 董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。

第八条 公司组织人事、财务和法律等部门为委员会工
作支持部门，主要职责是：

（一）负责向委员会汇报相关工作；

（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；

（三）负责组织委员会会议材料；

（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审
议意见；

（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高管人员的薪酬及激励计划，须经股东会或董事会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 公司组织人事、财务部门负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）依据股东会或董事会审议通过的公司董事、高管人员的薪酬及激励计划，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策确定董事及高管人员的报酬数额和奖励方式。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，
并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可……
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