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发表于 2025-08-25 21:35:16 股吧网页版
东方钽业:关联交易管理制度(2025年8月修订) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-26


宁夏东方钽业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范宁夏东方钽业股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性,保障股东和公司的合法权益,依据《公司法》《公司章程》和其他有关法律、法规的规定,制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:

(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

(二)确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开、公允”的原则,并以书面协议方式予以确定;

(三)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;

(四)关联董事和关联股东回避表决的原则;

(五)必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);

(三)持有公司百分之五以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织);
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
公司与本条第一款第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人;

(二)公司董事及高级管理人员;

(三)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织)的董事及高级管理人员;
(四)上述第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在第五条、第六条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

第七条 关联关系主要指在财务和经营决策中,能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断,并作出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司或公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括但不限于:

(一)购买或出售资产(含购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品等);
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供或接受劳务;

(四)提供财务资助(含委托贷款等);

(五)提供担保(含对控股子公司担保等);

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托销售;

(八)委托或者受托管理资产和业务;

(九)赠与或者受赠资产;

(十)债权或者债务重组;

(十一)转让或者受让研发项目;

(十二)签订许可协议;

(十三)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十四)存贷款业务;

(十五)与关联人共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

(十七)法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。

第四章 关联交易的决策程序

第十条 关联交易的决策权力

(一)公司与关联人发生的交易(为关联方提供担保除外)达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:

……
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