公告日期：2025-08-27

中通客车股份有限公司

董事会议事规则

（本议事规则经2025年8月25日公司第十一届董事会第十二次会议审议修订，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中通客车股份有限公司（以下简称：公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及公司章程，结合公司实际情况，制订本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一。公司设董事长一人，可设副董事长，设职工代表董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会以普通决议方式解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料。

董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事会单独或合计持有百分之一以上股份的股东可以向股东会提出非职工代表董事候选人的提案。

（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。

第六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在选举当日。

第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事
件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第九条 董事会根据《公司章程》设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保
管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。

董事会下设董事会办公室等相关机构，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作，并保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会及董事长的职权

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实和勤……
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