公告日期：2025-07-05

广西河池化工股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范运作、依法经营，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司指公司持股在50%以上，或未达到50%但能
够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权
份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负
盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 本制度适用于公司及公司能够实际控制的全体子公司。子公
司同时控制的其他公司，以及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管
理控制，应参照本制度的要求执行，并接受公司监督管理。

第六条 公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应
严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 子公司治理

第七条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章
程。依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。

第八条 子公司应当加强自律性管理，及时、完整、准确地向本公司
董事会提供有关其经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受本公司的检查与监督，对本公司董事会、审计委员会、高级管理人员提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条 子公司依法设立股东会 、董事会（或执行董事）及监事会
（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、 监督、考核等职能。

第十条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公
司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

第十一条 子公司按照其章程规定召开股东会、董事会或其他重大
会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报本公司董事会办公室，由
本公司董事会办公室审核是否需经公司总经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。子公司作出股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）决议后，应当立即以书面形式向本公司报备会议决议及其他会议资料。

第十二条 子公司股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》等
法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。公司通过子公司股东会对子公司行使职权。子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。

第十三条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、
收益分配等重大事项按《上市规则》《主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，子公司总经理、本公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经本公司股东会或董事会批准后实施。

第十四条 子公司必须建立严格的档案管理制度，子公司的章程、
股东会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管，涉及本公司整体利益的文件报本公司备案。

第三章 人事管理

第十五条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，
按照相关法律程序，依据子公司章程或有关协议规定向子公司……
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