公告日期：2025-08-29

湖北广济药业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月）

第一章 总 则

第一条 为进一步明确湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本议事规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会决定重大问题，要听取公司党委等各方面意见。

第三条 董事会由九名董事组成，含 1 名职工代表董事，设董事长 1 人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，对其进行考核并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，对其进行考核并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和预算管理委员会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案并提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，公司审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 公司董事会应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。

本议事规则所称“重大交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项，适用于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条的规定，即：
（1）购买资产；

（2）出售资产；

（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（4）提供财务资助（含委托贷款等）；

（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（6）租入或者租出资产；

（7）委托或者受托管理资产和业务；

（8）赠与或者受赠资产；

（9）债权或者债务重组；

（10）转让或者受让研发项目；

（11）签订许可协议；

（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（13）深圳证券交易所认定的其他交易。

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净……
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