
公告日期:2025-08-28
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国重汽集团济南卡车股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事和决策行为,明确董事会的职责和权限,确保公司董事会高效规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及有关法律、行政法规、部门规章和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责,确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定,维护公司和全体股东利益,认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责,公平对待所有股东,关注其他利益相关者的利益。
董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。
第三条 董事会设董事会秘书,对董事会负责。
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,协助董事会秘书工作,并保管董事会印章。
第二章 董事会的组成机构
第四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事:
(一)具有《公司法》第 178 条规定的情形之一的人员;
(二)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员;
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员,期限尚未届满;
(四)证券交易所规定的其他情形。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
上述期间,应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司董事会成员中至少有 3 名独立董事,其中不少于一名
会计专业人士。
第九条 董事由股东会选举或者更换,每届任期三年,任期从股东会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。
第十条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及环境、社会及治理(ESG)委员会,依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、法规、《公司章程》以及股东会授予的其他职权。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等交易及关联交易事项的权限。其范围如下:
(一)关联交易的权限:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易;与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占上市公
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