公告日期：2025-08-20

云南南天电子信息产业股份有限公司

对外担保管理制度

（本制度已于 2025 年 8 月 18 日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提
交公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，有效管控公司资产运营风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，促进公司健康发展。现根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及法律法规规定的其他形式。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的控股子公司（以下简称“控股子公司”）。

第四条 公司为他人提供的担保，包括对控股子公司的担保，适用本管理制度。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第六条 公司在建立和实施对外担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：

（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

（四）主债合同、担保合同必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第八条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。公司不得对无股权关系的企业提供担保，不得对参股企业超股比担保，原则上不得对子企业超股比担保。

第九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、诚信、合法、审慎、安全、互利的原则。公司应当严格控制担保风险，任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保。

第二章 对外担保的决策权限

第十一条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。

第十二条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十三条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，该股东未能采取前述风险控制措施的，董事会应……
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