公告日期：2025-12-12

中国铁路物资股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范中国铁路物资股份有限公司（以下
简称公司）董事会的议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的要求，及公司章程的规定，制定本规则。

第二条 董事会根据股东会和公司章程的授权，依法对公
司进行经营决策，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事长是公司法定代表人。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
全体董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发
展战略重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司的发展战略和规划，决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、自主变更会计政策、会计估计方案等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修订方案；

（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情
况进行监督；

（十七）决定公司的重大薪酬收入分配方案，包括公司
工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、
中长期激励方案；

（十八）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的前
提下，决定公司的资产负债率上限；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其
他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

独立董事可根据有关法规规定，在审议关联交易、对重大事项进行调查等事项时，聘请中介机构出具意见，费用由公司承担。

第七条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、
合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会下设机构

第九条 董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，
其中薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会由外部董事
组成，审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数，审计与风险控制委员会的召集人
为会计专业人士。

第十条 专门委员会是董事会下设的专门工作机构，……
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