公告日期：2025-08-27

浙江钱江摩托股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律法规、 规范性文件的规定， 结合《公司章程》和公司的实际情况，制订本规则。

第二章 董事会及组成职权

第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（至
少包括一名会计专业人士）。设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第五条 公司对外投资、融资、委托理财、对外捐赠、资产债务处置及管理
事项（包括资产抵押和收购出售资产等）的金额，为公司最近经审计净资产的10%以上的，应当由董事会批准；为公司最近经审计净资产的 50%以上的，应当由股东会批准。法律法规、证券监管部门和公司股票挂牌交易的证券交易所另有规定的，从其规定。董事会、股东会处理的事项涉及关联交易事项的，其权限按国家有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会处理重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司提供财务资助，应当经出席董事会的 2/3 以上的董事同意并作出决议，
并及时履行信息披露义务。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）在董事会闭会期间，行使董事会部分职权：有权决定低于公司最近经审计的净资产的 10%以下的对外投资、融资、对外捐赠、资产债务处置（包括资产抵押和收购出售资产等）及管理事项。法律法规、证券监管部门和公司股票挂牌交易的证券交易所另有规定的，从其规定。涉及关联交易事项的，其权限按
国家有关法律、法规和公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则的规定执行。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会可设董事会办公室，或通过公司证券部，处理董事会日常事
务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定董事会办公室或者公司证券……
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