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广农糖业:广西农投糖业集团股份有限公司董事会议事规则 查看PDF原文

公告日期:2025-08-28


广西农投糖业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构,规范董事会的运作,提高董事会的工作效率和科学决策能力,保证公司董事会依法行使权利,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定,特制定本规则。

第二条 公司设董事会,对股东会负责。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事的人数为 3 人,职工
代表董事 1 名,设董事长 1 人。独立董事中至少有 1 名会计专业人士。
非职工董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。董事任期三年,董事任期届满可连任。独立董事的连任时间不得超过6年。

第四条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订本规则的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)决定公司内部审计机构的负责人;

(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东会决议授予的其他职权。

第五条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、预算、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

各委员会应制定切实可行的工作细则,报董事会审议通过后实施。
第六条 董事会下设证券部,处理董事会日常事务。

第三章 董事会会议制度

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第八条 会议的议案

提交董事会审议的经营管理事项需经党委研究讨论后,再提交董事会审议。

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书处应当充分征求各董事的意见,初步形成会议议案后交董事长拟定。

根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定,需会前征得独立董事认可的议案,应于会前得到二分之一以上独立董事认可后,方可提交董事会审议。

第九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时;

董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 会议通知

董事会会议应以书面方式通知(专人送出、邮件、传真或电子邮件)全体董事。

召开董事会定期会议的通知时限为会议召开前十日,临时董事会会议通知时限为会议召开前三日。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)联系人和联系方式。

第十三条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应……
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