公告日期：2025-08-23

数源科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 公司证券相关部门为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织等。

第四条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指非董事的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半
数。

第六条 薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作，由董事会选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选
可以连任。成员在任职期间，如出现不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去成员资格，并根据本规则第五条至第七条规定补足成员人数。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究公司董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）法律、行政法规、《公司章程》规定以及董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效责任标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第一条 薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议。会议召开前 3 天以信
函、传真、电子邮件、电话或专人送达等方式通知全体成员，如有特殊情况的，经由全体成员同意后可豁免前述通知期限的要求。

薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推荐一名成员召集和主持……
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