公告日期：2025-08-05

数源科技股份有限公司

董事会议事规则

（已经 2025 年 8 月 4 日召开的第九届董事会第十四次会议审议
通过，尚需经 2025 年第三次临时股东大会审议通过后生效）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规定及《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司证券相关部门处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于 3 名董事组成，且独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。

第四条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的重大交易达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

（七）提供财务资助；

（八）提供担保。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司签署日常交易相关合同达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承……
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