公告日期：2025-08-23

浙商中拓集团股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章 总 则

第一条 为规范浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，以维护信息披露公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为公司内
幕信息保密和内幕信息知情人登记备案管理的主要责任人，董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记归档和报送事宜。公司证券事务管理部门是公司内幕信息管理的日常办事机构,由董事会秘书负责管理。

内幕信息的日常管理工作包括:内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。

公司在向深交所报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第三条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应
做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司对外报道、传送的涉及内幕信息及信息披露内容的各种文件资料，包括纸质文件、光盘、电子文件等形式,须经证券事务管理部门按规定审核，并视重要程度呈报董事会秘书、董事长或董事会审批后，方可对外报道、传送。相关责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规
定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：

（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

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