公告日期：2025-08-23

浙商中拓集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为完善法人治理结构，更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或者经过有关报批手续后决定公司的重大事项。

第三条 公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、董事会秘书列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员以及与董事会所议事项有关人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长召集和主持董事会会议。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。如遇到本规则第七条规定情形需要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。证券事务管理部门为董事会常设办事机构，承办董事会的日常事务和董事会、董事长交办的临时任务，在董事会

第二章 董事会会议制度

第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议由证券事务管理部门于会议召开 10 日（不含召开会议的当日）以前书面通知全体董事。董事会临时会议根据需要而定，由董事长召集，于会议召开 2 日（不含召开会议的当日）以前书面或者电子邮件等形式通知全体董事。

第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员
会、党委会或者 1/2 以上独立董事同意时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，并提前 2 天（不含召开会议的当日）发出会议通知。

第八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第九条 公司董事会召开会议和表决采用现场或者电子通讯方式。

第十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章 董事会的议事范围

第十一条 董事会行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者发行股票、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种方案；

（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

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