公告日期：2025-08-06

厦门港务发展股份有限公司

第八届董事会 2025 年度独立董事第四次专门会议审核意见
厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会 2025 年度独立
董事第四次专门会议于 2025 年 8 月 5 日以现场会议的方式召开，会议应到独立
董事 3 人，实到独立董事 3 人，本次会议由独立董事张勇峰先生召集并主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《厦门港务发展股份有限公司章程》《厦门港务发展股份有限公司独立董事制度》的有关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第八届董事会第十二次会议审议的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次重组）、提名谢昕女士作为公司第八届董事会董事候选人等相关事项，并发表审核意见如下：

1、 本次重组的方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规的规定，方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。本次重组有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、 根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组构成关联交易，本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市。
3、 本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作已完成。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定；本次重组的股份发行价格亦符合相关法律法规的规定。本次重组定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

4、 公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、 公司对本次重组对即期回报摊薄情况进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。

6、 本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决控股股东与公司之间存在的潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺相关内容及审议程序符合《公司法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《厦门港务发展股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。

7、 公司就本次重组制作的《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）及其摘要，以及公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

8、 公司已就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重组提交的法律文件合法、有效。

9、 本次重组尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已在《重组报告书》及摘要中作出重大风险提示。

10、公司董事会提名谢昕女士作为公司第八届董事会董事候选人的提名程
序公开、合法，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所的有关规定；候选人具备履行上市公司董事的资格与能力，未发现不得担任公司董事之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在其他不得担任上市公司董事之情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体，其任职资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求。

综上所述，我们认为，公司本次重组、提名董事会候选人符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别……
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