公告日期：2025-08-06

厦门港务发展股份有限公司董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）董事会授权管理行
为，提高经营决策效率，增强企业改革活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 公司董事会授权过程中涉及的方案制定、行权、执行、监督、变更等管
理行为适用本办法。

第三条 本办法所称授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规
以及公司章程所赋予的部分职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，是指授权对象按照董事会的要求，依法代理行使被委托职权的行为。

第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范
授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

第二章 授权的基本范围

第五条 除法律法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，董事
会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权其他主体行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会可以根据有关规定和经营决策实际需要，将部分职权授予董事长、总经理或其他主体行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不能直接承接决策授权。

第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规
模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条 董事会行使的不可授权的法定职权主要包括：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定不得授权的其他事项。

第八条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、资
本运作、捐赠、赞助、担保、工程建设等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。

第三章 授权的基本程序

第九条 董事会应当规范授权,制定授权决策方案,明确授权目的、授权对象、授
权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要
求。董事会授权形式主要采取“授权管理制度”结合“授权事项清单”的管理模式，“授权管理制度”保持相对稳定，“授权事项清单”按照本办法规定如有需要可动态修订调整。特殊情况下董事会认为需要临时性授权或专项授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体内容。

第十条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委前置研究讨论后，
再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，完善重大事项的权责清单（授权事项清单），保证相关规定衔接一致。

第十一条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。
对董事会授权董事长决策事项，董事长应当通过召开专题会议的方式，集体研究讨论，公司董事、高级管理人员可以视议题内容参加或列席。对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。
第十二条 授权事项决策后，授……
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