公告日期：2025-08-06

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-30
厦门港务发展股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司、上市公司或厦门港务）于 2025年8月1日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第八届董事会第十二次会议（以下简称本次会议）的书面通知；

2. 公司于 2025 年 8 月 5 日（星期二）以现场表决方式在公司会议室召开本次
会议；

3. 本次会议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名；

4. 本次会议由公司董事长陈朝辉主持；

5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

二、董事会会议审议情况

经到会董事审议表决，通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团或标的公司）70%股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查和分析论证，公司董事会认为：公司符合有关法律法规关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

就公司本次重组相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

1. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产或本次购买资产），并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金）。本次交易完成后，公司将直接持有集装箱码头集团 70%股权。

公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

2. 发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）标的资产及交易对方

本次购买资产的标的资产为集装箱码头集团 70%的股权。

本次购买资产的交易对方为标的公司股东，即国际港务。

本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉、吴岩松、陈震、刘翔回避表决。
本项议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

（2）标的资产定价依据、交易价格

标的资产的定价参考依据：以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构
对标的公司 100%股权截至基准日（即 2025 年 3 月 31 日）的价值进行评估而出具、
且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。

标的资产的交易价格：根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具、且经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案（备案编号：评备（2025）7
号）的《厦门港务发展股……
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