公告日期：2025-08-06

北京市金杜律师事务所

关于厦门港务发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的

法律意见书

目录

释义...... 2
引言...... 6
一、 本次交易方案 ...... 8
二、 本次交易不构成重组上市 ...... 14
三、 本次交易双方的主体资格 ...... 15
四、 本次交易的批准与授权 ...... 21
五、 本次交易涉及的重大协议 ...... 23
六、 本次交易标的资产情况 ...... 23
七、 关联交易及同业竞争 ...... 50
八、 本次交易涉及的债权债务处理 ...... 56
九、 本次交易的实质条件 ...... 56
十、 本次交易涉及的信息披露事宜 ...... 62
十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格...... 63
十二、 本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况...... 63
十三、 律师认为需要说明的其他事项...... 64
十四、 结论性意见...... 77
附件一： 集装箱码头集团及其子公司的业务资质情况 ...... 79
附件二： 集装箱码头集团境内子公司及直接持股的参股企业基本情况 ...... 105
附件三： 集装箱码头集团及其子公司的自有土地及房屋情况 ...... 116
附件四： 集装箱码头集团及其子公司的租赁土地及房屋 ...... 130
附件五： 集装箱码头集团及其子公司的海域使用权情况 ...... 132
附件六： 集装箱码头集团及其子公司的知识产权情况 ...... 136
附件七： 集装箱码头集团及其子公司正在履行的重大合同 ...... 144

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
上市公司/公司/厦门 指 厦门港务发展股份有限公司（股票代码：000905） 港务
集装箱码头集团/标的 指 厦门集装箱码头集团有限公司
公司

标的资产 指 集装箱码头集团 70%股权

交易对方/国际港务 指 厦门国际港务有限公司

厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国
际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权，并
本次重组/本次交易 指 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（根据上下文含义，可以指本次重组的部
分或全部行为/事项）

本次发行股份及支付 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国
现金购买资产/本次购 指 际港务购买其持有的集装箱码头集团 70%股权
买资产

本次募集配套资金 指 厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金

本次重组项下，为购买资产及配套融资目的，厦门
本次发行 指 港务向交易对方、特定对象定向发行股份的行为或
事项（根据上下文含义，可以指本次发行的部分或
全部行为/事项）

福建省港口集团 指 福建省港口集团有限责任公司

港务控股 指 厦门港务控股集团有限公司

港务投资 指 厦门港务投资运营有限公司

海天码头 指 厦门集装箱码头集团有限公司海天分公司

嵩屿码头 指 厦门嵩屿集装箱码头有限公司

国际货柜码头 指 厦门国际货柜码头有限公司

海沧国际货柜码头 指 厦门海沧国际货柜码头有限公司

海润码头 指 厦门海润集装箱码头有限公司

海通码头 指 厦门港务海通码头有限公司

纪成投资 指 纪 成 投 资 有 限 公 司 （ Trend Wood Investments
Limited）

新海达 指 厦门海沧新海达集装箱码头有限公司

海沧查验 ……
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