公告日期：2025-08-06

厦门港务发展股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明

厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次重组）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、 公司在筹划本次重组事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。

2、 公司按照有关规定进行内幕信息知情人的登记，并制作《重大事项进程备忘录》，将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

3、 2025 年 3 月 10 日，公司发布《厦门港务发展股份有限公司关于筹划重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2025-05），公司股票自 2025 年 3 月 11 日
（星期二）开市起停牌。

4、 公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及本次重组需要提交的其他文件。

5、 2025 年 3 月 17 日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了
本次重组方案等与本次重组有关的议案，关联董事已回避表决；相关议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会 2025 年度独立董事第二次专门会议审议，并出具审核意见；同日，公司与厦门国际港务有限公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

6、 公司分别于 2025 年 4 月 17 日、2025 年 5 月 20 日、2025 年 6 月 20 日、
2025 年 7 月 22 日披露了《厦门港务发展股份有限公司关于重大资产重组的进展
公告》（公告编号：2025-19、2025-24、2025-27、2025-29）。

7、 公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。

8、 2025 年 8 月 5 日，鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案工作已完
成，公司召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了与本次重组有关的议案，关联董事已回避表决；相关议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会2025 年度独立董事第四次专门会议审议，并出具审核意见；同日，公司与厦门国际港务有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

综上，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于公司本次重组提交的法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次重组提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司已履行了本次重组现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次重组提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

（以下无正文）

（此页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

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