公告日期：2025-08-27

昆明云内动力股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则

二〇二五年八月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 会议的召开与通知 ...... 3
第五章 议事与表决程序 ...... 3
第六章 附则 ...... 4

第一章 总则

第一条 为建立、健全昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人
员的考核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，确保公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理的制度化、公平化、法制化建设，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定、审查公司的股权激励计划，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任
的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第四条 薪酬与考核委员会的办事机构设在证券事务办公室，负责提供公司有关薪酬与考
核方面的资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会委员由 3 名独立董事组成，委员会成员由董事会聘任。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，负责主持委员会工作。主任委员由
全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举 1 名委员代履行职务。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第五条的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 制定公司董事、高级管理人员的薪酬计划或方案；

（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；

（三） 审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五） 制定、审查公司的股权激励计划；

（六） 对薪酬委员会的履职情况进行汇总报告，包括对公司董事和高级管理人员所披露薪酬
的审核意见，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。

（七） 董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事及高级管理人员薪酬计划、公司股权激励计划，
须经董事会审议，并提交股东会审议通过后方可实施。其他人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 会议的召开与通知

第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。

第十二条 在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十三条 薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可采用非现场会议的表决方式。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应于应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通
知。如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。

第十五条 薪酬与考核委员会会议通知可通过传真、以专人或邮件送出等方式发出。会议通
知包括以下内容：

（一） ……
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