公告日期：2025-08-27

昆明云内动力股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会的组成及相关事项...... 2
第三章 董事会的职权......4
第四章 独立董事...... 5
第五章 董事会专门委员会......7
第六章 会议的召开......8
第七章 议事范围...... 9
第八章 表决......10
第九章 会议记录......11
第十章 会议决议公告、备案......11
第十一章 董事会决议的实施......11
第十二章 附则......11

第一章 总则

第一条 为明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，确保董事会的高效运作和科学决
策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。

本公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会是公司的决策机构，对股东
会负责。董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。

第三条 董事会下设办事机构，证券事务办公室为董事会日常事务的经办机构，负责董事会
议案、文件的收集、起草和管理工作。

第二章 董事会的组成及相关事项

第四条 公司董事会由7-9名董事组成，其中3-5名为独立董事。独立董事中至少有一名会计
专业人士。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）深圳证券交易所规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 公司非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事会成员中应当有职工代表担任的董事，董事会中的职工代表由公司工会组织提名，经公司职工代表组长联席会议或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司履行忠实、勤勉义务。

第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照……
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