公告日期：2025-08-22

江西赣能股份有限公司

董事会议事规则

（经公司第十届董事会第二次会议审议通过）

（加粗为本次修订）

第一章 总则

第一条 为了规范江西赣能股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，在《公司法》《公司章程》和股
东会赋予的职权范围内行使决策权，对股东会负责。

第三条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1 人，职工代表董事 1 名。公司董事会成员中，有不少于三分之一的独立董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

第二章 董事会议事原则与范围

第四条 董事会必须坚持从实际出发和实事求是的原则，
并在搞好调查研究的基础上，客观实际地做出判断。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第五条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待
提请公司股东会讨论并做出决议后方可实施：

（一）单项标的在公司上年末净资产 20%以上的项目投
资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 300 万元
以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司上年末净资产 5%以上的关联交易；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（四）《公司章程》第五十一条规定的担保事项；

（五）选举和更换非由职工代表担任的董事，有关董事的报酬事项；

（六）公司董事会工作报告；

（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）公司增加或者减少注册资本方案；

（九）发行公司债券方案；

（十）公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式方
案；

（十一）修改《公司章程》方案；

（十二）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所方案；

（十三）变更募集资金用途事项；

（十四）股权激励计划和员工持股计划；

（十五）根据法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第六条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后方
可实施：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）决定对单项标的多于 1 亿元且低于公司上年末净
资产 20%的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

（十一）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准），或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司上年末净资产 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东会审议标准的，董事会审议后报股东会审议批准）；

（十二）审议除《公司章程》第五十一条规定外的公司对外担保（含对控股子公司提供的担保）；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）选举董事长、副董事长；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，聘任和解聘应当履行法定程序并及时披露；

（十六）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）制定公司的基本管理制度；

（十八）……
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