公告日期：2025-08-22

证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2025-49
江西赣能股份有限公司

关于调整治理结构、修订《公司章程》及修订和废止部分公
司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开了公
司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过《关于调整治理结构并修订<公司章程>及附件的议案》和《关于修订和废止部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于治理结构调整的说明

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司股东会规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，本次《公司章程》修订经公司股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

截至本公告披露日，公司各位监事不存在应当履行而未履行的承诺事项，公司对各位监事为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

本事项尚需提交公司股东会审议，过渡期内，公司第十届监事会全体成员将继续履行相应职责至新治理结构正式生效，确保监督职能有效衔接。

二、关于修订《公司章程》及附件部分内容的说明

（一）《公司章程》修订情况

1、监督机构调整。全面删除《公司章程》中有关监事会、监事的相关条款，由董事会审计委员会行使原《公司法》赋予监事会的职权。

2、职工权益保障。对于职工人数三百人以上的上市公司，公司增设职工董事一名。

3、股东会及董事会职权优化。对股东会职权进行精简优化，删除“决定经营方针和投资计划”“审议批准年度财务预算方案、决算方案”等职权，将其合理纳入董事会权责范畴，将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。同时，完善董事会职权条款，明确股东会可授权董事会的职权范围，构建更为合理的公司决策权力分配体系。

4、章节变动。删除监事会章节全部内容，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增高级管理人员专章，明确公司高级管理人员的职权范围以及职务侵权行为的责任承担。

5、内部审计优化。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。

6、规范表述统一。将《公司章程》及附件中所有“股东大会”的表述，统一规范调整为“股东会”，保证公司治理文件在表述上与新规定保持一致。

除上述重点修订内容以外，公司在《公司章程》中对“董事任职的负面情形”、“股东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果”、“股东查阅、复制公司章程、股东名册、财务会计报告等材料的条件”、“股东会对担保行为的审批权限”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”等方面内容进行补充和修订。

具体修订内容如下：

修订前原文 修订建议

第一章 总则 第一章 总则

第一条为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护江西赣能股份有限公司 合法权益，规范公司的组织和行为， （以下简称“公司”）、股东、职工和 根据《中华人民共和国公司法》（以 债权人的合法权益，规范公司的组织和 下简称《公司法》）《中华人民共和 行为，根据《中华人民共和国公司法》

修订前原文 修订建议

国证券法》（以下简称《证券法》） （以下简称《公司法》）《中华人民共《上市公司治理准则》《中国共产党 和国证券法》（以下简称《证券法》）章程》（以下简称《党章》、《中共 《上市公司治理准则》《中国共产党章中央、国务院关于深化国有企业改革 程》（以下简称《党章》）《国有企业的指导意见》、《中共中央办公厅关 公司章程制定管理办法》等法律、行政于在深化国有企业改革中坚持党的 法规、规章和规范性文件，制定本章程。领导加强党的建设的若干意见》、《中
国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 根据《公司法》、《中国共 第二条 根据《公司法》《党章》《中产党章程》《中国共产党国有企业基 国共产党国有企业基层组织工作条例层组织工作条例（试行）》规定，在 （试行）》规定，在公司设立中国共产公司设立中国共产党的委员会和……
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