公告日期：2025-07-29

鞍钢股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保证鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会能够依法行使职权，
保证公司的规范运作，维护公司权益和股东合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定制订本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人数由股东会
在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超过三名。公司董事会成员中，独立董事人数不少于三分之一。

董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。

独立董事由股东会选举产生。独立董事应确保有足够的时间和精力履行公司董事职责，独立董事的其他规定按公司章程执行。

董事会设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，
行使下列职权：

(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导作用相结合。重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二章 董事会的召集

第七条 董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会会议由董事长召
集，召开每年四次的董事会定期会议应于会议召开前十四天通知全体董事，召开其他会议应于会议召开前三天通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第八条 董事会例会及临时董事会会议召开的书面通知方式为当面递交、传真、特
快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。

董事会的会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知，
应视作已向其发出会议通知。

第十条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式借助类似通讯设备举行，只要与
会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第十一条 出席董事会会议人员包括全体董事、董事会秘书。公司其他高级管理人
员可以列席会议。

董事会会议应当由过半数的董事（包括代理人在内）出席方可举行。

第十二条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有限期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的……
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