公告日期：2025-07-16

潍柴重机股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相

关规定和《潍柴重机股份有限公司章程》的规定，结合潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发

展需要，经公司 2025 年第六次临时董事会审议通过，对《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了

修订，修订后的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容

对照如下：

序 修订前 修订后

号

1 第二章 董事 删除

……

第十八条 董事会由不多于 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设 第三条 董事会由不多于 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 人，
2 副董事长。股东大会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责。 独立董事占董事会成员的比例不低于 1/3。设董事长 1 人，可以设副
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十九条 董事会行使以下职权： 第四条 董事会行使以下职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；

3 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 及上市方案；

上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 散及变更公司形式的方案；

及变更公司形式的方案； （七）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 并报股东会批准。

股东大会批准。 公司发生的交易达到法律、行政法规、证券交易所业务规则或《公
除依《公司章程》必须由股东大会审议通过的公司担保事项外，董 司章程》规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。

事会审批公司担保事项的权限如下： （八）决定公司内部管理机构的设置；

1、公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 （九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
对外披露； 或者解聘公司副总……
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