公告日期：2025-08-28

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-071
云南铜业股份有限公司

关于与关联方共同出资参股设立公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易概述

云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）拟与中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）、中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称驰宏锌锗）和中铝资本控股有限公司（以下简称中铝资本）共同出资设立有限责任公司（以下简称新设公司），进一步发挥各方资源禀赋优势，联合打造稀有金属产业链延伸的平台，同时助力公司的初级产品硒、碲、铋等稀有金属向产业链下游环节延伸，实现稀有金属资源的终端化、产品化和高端化。新设公司注册资本为 15 亿元，其中，云南铜业以现金出资 3 亿元，持股 20%。

新设公司股权结构如下：

序号 出资方 出资金额（亿元） 出资方式 持股比例

1 中铝集团 3.75 现金 25%

2 中国铝业 3 现金+资产 20%

3 云南铜业 3 现金 20%

4 驰宏锌锗 3 现金+资产 20%

5 中铝资本 2.25 现金 15%

合计 15 / 100%

备注：最终出资金额及持股比例以各出资方在工商登记机关备案的信息为准。

（二）关联关系描述

中铝集团为公司最终控制方，中国铝业、驰宏锌锗、中铝资本与公司同受中铝集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易暨关联方共同投资。

（三）有关审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况

2025 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第四次会议审议
通过了《云南铜业股份有限公司关于与关联方共同出资参股设立公司暨关联交易的议案》。

公司董事孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案；

2.独立董事审议情况

公司已召开第十届董事会 2025 年第四次独立董事专门
会议，会议应参加独立董事 4 名、实际参与表决独立董事 4名，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果一致同意审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与关联方共同出资参股设立公司暨关联交易的议案》。

全体独立董事一致认为，本次交易有助于公司的初级产品硒、碲、铋等稀有金属向产业链下游环节延伸，实现稀有金属资源的终端化、产品化和高端化。本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

（五）含本次关联交易在内，公司在过去十二个月内与同一关联人中铝集团及其所属企业进行的同类交易累计金额为 73,892.58 万元，已达到 3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，同时在过去十二个月内公司未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，因此本次交易无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方一：中国铝业集团有限公司

1.基本情况

公司名称：中国铝业集团有限公司

住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：段向东

注册资本：2,590,000 万元人民币

统一社会信用代码：911100007109279199

2.股权结构：

序号 股东名称 持股比例（%）

1 国务院国有资产监督管理委员会 100

合计 ……
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