公告日期：2025-08-28

云南铜业股份有限公司

董事会审计与风险管理委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业
审计和风险防控，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《云南铜业股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会按照
股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作，风险管理策略和解决方案的制定；重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估；代表董事会对公司经营情况、内部控制的有效性和风险控制的效果进行监督检查。

第二章 人员组成

第三条 审计与风险管理委员会成员为 5 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。

第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）
1 名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委
员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计与风险管理委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政
策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第八条 公司内部审计部门、财务部门为审计与风险管
理委员会工作支持机构。

第三章 职责权限

第九条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）指导公司的内部控制体系和风险管理体系建设，
督导公司内部审计制度和风险管理制度的制定及实施；

（七）监督及评估公司风险管理工作，审议公司年度全面风险管理报告；

（八）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（九）审议公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（十）审议公司风险管理组织机构设置及其职责方案；
（十一）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条 公司董事会审计与风险管理委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 审计与风险管理委员会审核上市公司财务
会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风险管理委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风险管理委员会不得审议通过。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十二条 审计与风险管理委员会监督外部审计机构
的聘……
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