公告日期：2025-08-22

序号 名称 页码

1 北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买 3-2-1
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2 北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买 3-2-164
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所

关于云南铜业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书

二〇二五年七月

目 录

一、 本次交易的方案......9
二、 本次交易各方的主体资格......20
三、本次交易的批准和授权......33
四、本次交易的相关协议......34
五、本次交易的标的资产......36
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......75
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置......95
八、本次交易的信息披露......95
九、本次交易的实质性条件......96
十、本次交易的主要证券服务机构及其资格......106
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查......107
十二、本次交易的审核关注要点核查......107
十三、结论意见......132

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、公司、云南铜业 指 云南铜业股份有限公司

标的公司、凉山矿业 指 凉山矿业股份有限公司

标的资产 指 云南铜业（集团）有限公司持有的标的公司 40.00%股
份

交易对方、控股股东、云铜 指 云南铜业（集团）有限公司
集团

交易双方 指 云南铜业及云铜集团

募集配套资金认购方 指 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司

中铝集团 指 中国铝业集团有限公司

中国铜业 指 中国铜业有限公司

云南铜业拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿
本次交易、本次重组 指 业 40.00%股份，同时拟向中铝集团、中国铜业发行股
份募集配套资金

本次发行股份购买资产 指 云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其持
有的凉山矿业 40%股份

本次募集配套资金 指 云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资
金

标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产评
转让对价、交易作价 指 估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估报
告的评估结果为基础，经交易双方协商确定

定价基准日 指 云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次会
议决议公告日

本所于 2025 年 7 月 21 日出具的《关于云南铜业股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》

《重组报告书（草案）》 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》

《审计报告》 指 《凉山矿业股份有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度、
2023 年度审计报告》（XYZH/2025ZZAA5B0452）

《备考审阅报告》 指 《云南……
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