公告日期：2025-07-22

中信建投证券股份有限公司

关于云南铜业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”或“标的公司”）40%股份，并向中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）、中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为云南铜业本次交易的独立财务顾问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业

标的公司的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业”中的“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业类别为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的相关行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

云南铜业是我国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司所在行业均属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

（二）本次交易是否构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为云铜集团，最终控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东、最终控股股东及实际控制人亦不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份

云南铜业拟通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿业 40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：

杨慧泽 王明超 耿贤桀
中信建投证券股份有限公司
2025 年 7 ……
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